Anonim Şirkette Yönetim Yetkisinin Devri
Yönetim hak ve görevi kural olarak, yönetim kurulu tarafından kullanılır ise de istisna olarak, yönetim hak ve görevinin üyeler arasında bölünmesi veya murahhaslara bırakılması mümkündür (eTK m.319; TTK m.367).
TTK m.367/1 uyarınca, yönetim kurulu anasözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler.
TTK m.367’de sözü geçen tamamen devirden kasıt, yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri dışında kalan yetkilerin (devredilebilir yetkilerin) tamamının devridir. Kısmi devir ise, devredilebilir yetkilerin bir kısmının devridir.
Yetkilerin Bölünmesi
Anasözleşme ve yönerge kapsamında, yönetim işlerinin yönetim kurulu üyeleri arasında bölünüp bölünmeyeceği ve şayet bölünecek ise bunun nasıl yapılacağı saptanır. Örneğin, teknik işler bir üyeye, hukuki işler başka bir üyeye verilerek bölme gerçekleştirilebilir. Bölme, üyelere yapılabileceği gibi, m. 366/2’de öngörülen komite ve komisyonlara da yapılabilir. Bunun en önemli sonucu, kural olarak, herkesin kendi yetkisindeki işlerden sorumlu tutulmasıdır (m. 553/2). Fakat anasözleşme ve iç yönergede öngörülmemiş olmasına rağmen fiilen bölme halinde bu kural uygulanmaz; tüm üyeler müteselsilen sorumlu olur.
Yetkilerin Devri
TTK m.367/1 çerçevesinde, yönetim işlerinin tamamı veya bir kısmı, yönetim kurulu üyesine (yerleşmiş deyimle murahhas üyeye) veya üçüncü kişiye (murahhas müdüre) bırakılabilir. Bu durumda, yetki kimde ise sorumluluk da kural olarak o kişi veya kişilerde olacaktır (m. 367/2; 553/2). Şu halde, devredilen yetkiler nedeniyle diğer veya tüm yönetim kurulu üyeleri, kural olarak sorumlu tutulamazlar. İstisnaen iki hâlde, diğer veya tüm üyeler yine sorumludur:
- TTK m.375’te yönetim kuruluna özgü/devredilemez sayılan ve kurul şeklinde kullanılabilecek yetkiler nedeniyle,
- TTK m.553/2 uyarınca, yetki devri yapılan kişinin (murahhasın) seçiminde, makul derecede özen gösterildiğinin kanıtlanamaması nedeniyle.