Anonim Şirkette Pay Sahibinin Hakları

Pay sahiplerinin hakları, nitelikleri açısından ve kullanılış şekilleri açısından ol­mak üzere iki ölçüte göre sınıflandırılabilir:

Nitelikleri Açısından

Nitelikleri yönünden bakıldığında, mali haklar ve kişisel haklar olmak üzere iki grup hak bulunduğu görülmektedir.

Mali Haklar

Bunlar; kâr payı (temettü) hakkı, hazırlık devresi faizi, tasfiye payı hakkı ve yeni paylarda önalım (rüçhan) hakkıdır.

Kâr Payı Hakkı: En önemli mali haklardan olup, konulan sermayenin semeresidir. Her pay sahibi, kanun ve anasözleşme hükümlerine göre, pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış olan net dönem kârına, payı oranında katılma hakkına sahiptir (m. 507/1).

1. Dağıtım Yetkisi ve Şartları: TTK m. 408/2, d ve 409/1 uyarınca kâr dağıtılıp dağıtılmayacağı ve miktarı konusunda karar yetkisi GK’da olmakla birlikte, dağıtım yapılması ve miktarı konusunda kanun ve anasözleşmenin öngördüğü bazı şartlara uymak zorunludur. Bunlara anahatlarıyla değinirsek;
2. Kâr dağıtılabilmesinin temel şartı, ortaklığın net dönem kârı veya önceki yıllar kârlarından bu amaçla yedek akçe ayrılmış bulunmasıdır (m. 509/2). Ayrıca, sağlanan kârın gerçek olması da gerekir; haksız ve kötüniyetli olarak alınan kâr paylarının ortaklığa iadesi gerekir (m. 512-513); ayrıca bu husus, yönetim kurulunun sorumluluğuna da yol açar (m. 553 vd).
3. Ortaklığın kazanç sağlayıp sağlamadığı, yıllık bilançoya göre saptanır (m. 508/2). Bilanço, ortaklığın hesap dönemi içerisindeki malvarlığı değişimini gösterir; eksilmeler gideri, artmalar geliri ifade eder. Aradaki fark gelir lehine ise kâr, yoksa zarar edilmiş demektir. Bilançoda eşitliği sağlamak için de kâr pasife, zarar aktife yazılır. Bilanço ile gelir tablosundan oluşan yılsonu finansal tabloları (m. 68/3), Türkiye Muhasebe Standartlarına göre ve dürüst resim ilkesi uyarınca hazırlanmalıdır (m. 515).
4. Genel kurul tarafından kâr dağıtım kararı verilmeli ve dağıtım miktarı saptanmalıdır (m. 408/2,d). Genel kurul kararı, basit toplantı ve karar yetersayıları ile alınır. Hiç veya yeterince kâr dağıtılmaması, genel kurul kararının iptaline neden olabilir (m. 445 vd). Dağıtım kararı üzerine kâr payı hakkı, bağımsız bir alacak hakkına dönüşür ve başkalarına devri mümkün hâle gelir. Genel kurul kararında, kârın dağıtım tarihi de saptanabilir; ya da uygulamada genellikle yapıldığı gibi, dağıtım zamanını belirleme yetkisi yönetim kuruluna bırakılabilir.
5. Kâr payının nakden ödenmesi gerekir. Anasözleşmede aksine hüküm yoksa, ortakların kâr payları, esas sermayeye mahsuben ortaklığa yaptıkları ödemelerle orantılı olarak hesap ve tespit edilir (m.508/1). Kâr payı talep hakkı, beş yıllık zamanaşımına tabidir (BK. m.147/4). Şirketlerin kâr payı avansı dağıtabilmeleri için, şirket genel kurulunca kâr payı avansı dağıtılmasına ilişkin karar alınması

ve kâr payı avansı dağıtılacak hesap döneminde hazırlanan üç, altı veya dokuz aylık ara dönem finansal tablolara göre kâr edilmiş olması gereklidir (Tebliğ m.5). Dağıtılacak kâr payı avansı; varsa geçmiş yıllar zararlarının tamamının, vergi, fon ve mali karşılıkların, kanunlara ve sözleşmeye göre ayrılması gereken yedek akçelerin, varsa imtiyazlı pay sahipleri, intifa senedi sahipleri ve kâra katılan diğer kimseler için ayrılacak tutarların, oluşan ara dönem kârından indirilmesi suretiyle hesaplanır. Ödenecek kâr payı avansı, bu şekilde hesaplanan tutarın yarısını geçemez (Tebliğ m.7).

1. Kâr payı ile yedek akçeler arasında önemli bağlantı vardır: TTK m. 523/1’e göre, kanunî ve anasözleşmede öngörülen ihtiyarî yedek akçeler ayrılmadıkça, pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez. Bu nedenle yedek akçe kavramı ve türlerine ilişkin temel bazı bilgiler vermekte yarar vardır:
2. aa) Yedek Akçe Kavramı ve Türleri: Kanun ve anasözleşme gereğince ayrılması gereken yedek akçeler dışında, genel kurul da çeşitli amaçlarla yedek akçe ayrılmasına karar verebilir. Bu açıdan üç türlü yedek akçe söz konudur:
3. aa) Kanunî Yedek Akçe: Kanun gereği ayrılması zorunlu olan yedek akçedir. Yıllık kârın yüzde beşinin, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılması zorunludur (m. 519/1). Buna kmum yedek akçenin birinci ayrımı Kanuni sınıra ulaşıldıktan sonra da, m. 519/2de üç bent halinde gösterilen paralar, yedek akçeye eklenir.

Birinci kanunî yedek akçeler dışında, pay sahipleri için % 5 kâr payı ödendikten sonra, kâr payı alacak kişilere dağıtılması kararlaştırılan kısmın yüzde onu, ikinci kanunî yedek akçe olarak ayrılır (m. 519/2,c).

Genel kanuni yedek akçe, esas veya çıkarılmış sermayenin yarısını geçmedikçe, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda, işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemlerin alınması için kullanılabilir (m. 509/3).

1. bb) Anasözleşme İle Ayrılan Yedek Akçe: Anasözleşmeye konulacak bir hükümle, yıllık kârın yüzde beşinden fazla bir tutarın yedek akçe olarak ayrılacağı veya yedek akçenin, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisini aşabileceği öngörülebilir ve bunların özgülenme amacı ile harcanma şartları saptanabilir (m. 521).
2. cc) Genel Kurul Kararıyla Ayrılan Yedek Akçe: Genel kurul, aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekli ise, bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, ortaklığın sürekli gelişimi ve olabildiğince istikrarlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa kanun ve anasözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına da karar verebilir (m. 523/2).

Ayrıca, anasözleşmede hüküm olmasa dahi, ortaklık işçileri için yardım sandıkları ve diğer yardım örgütleri kurulması ve veya bunların sürdürülmesi amacıyla veya diğer yardım ve hayır amaçlarına hizmet etmek üzere, bilanço kârından yedek akçe ayırabilir (m. 523/3).

Yeni Pay Alma Hakkı: Sermaye artırımları sonucu çıkarılacak yeni paylardan, ortaklık esas (veya kayıtlı sermayeli ortaklıklarda çıkarılmış) sermayesindeki payları ile orantılı olarak alma konusunda mevcut pay sahiplerine tanınan öncelik hakkına yeni pay alma (rüçhan) hakkı denmektedir (bkz. TTK m. 461/1). Bu hak tanınmasa idi, yapılacak sermaye artırımları sonucu oluşturulan paylar doğrudan başkalarına veya bazı ortaklara verilebilir; böylece diğer bir kısım ortakların ortaklık sermayesindeki oranları ve güçleri giderek zayıflatılabilirdi. Çok genel hatlarıyla yeni pay alma hakkı ve bu hakkın kullanımı konusunda şu hususları belirtmek gerekir.

Yeni pay hakkına dair m. 461’e göre, genel kurulun sermaye artırım kararı ile rüçhan hakkı, ancak haklı nedenler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlanabilir veya kaldırılabilir.

Yönetim kurulu rüçhan hakkının kullanılma esaslarını bir karar ile belirler ve pay sahiplerine en az 15 gün süre verir; bu karar TTK m. 35’de belirtilen gazetede ilân edilir; şirketin internet sitesine de konulur.

Bu hak, bedelsiz bir hak değildir. Yeni pay alma hakkını kullanmak isteyen ortakların, öngörülen süre içerisinde talepte bulunması ve alacağı yeni payların bedelini ödemesi gerekir (m. 461,

TTK m. 461, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin onbeş günden az olmayacağını düzenlemekte fakat azami bir süre öngörmemektedir. Bu süre, hak düşürücü niteliktedir.

Hazırlık Devresi Faizi Hakkı: Anonim ortaklıkta kural olarak sermaye karşılığında faiz ödenmez (TTK m. 509/1). Bu yasak, pay sahiplerinin alacaklı değil, ortaklık malvarlığına katılan kişi olarak nitelendirilmelerine ve bu nedenle yalnızca gerçekleşen kârdan yararlanabilmelerine fakat koydukları sermayeyi geri isteyememelerine dayanır.

Ancak, m. 510 uyarınca, işletmenin tam bir şekilde faaliyete başlamasına kadar geçecek hazırlık devresi için pay sahiplerine, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olmak şartıyla, özellikli varlık niteliğindeki yatırımların maliyetine yüklenmek üzere, belirli bir faiz ödenmesi anasözleşmede öngörülebilir. Anasözleşme, bu devre ile sınırlı olmak üzere faiz ödemelerinin en geç ne zamana kadar devam edeceğini de belirler. Söz konusu ödemenin yapılması için, anasözleşmede düzenlenmiş olması ve ayrıca en geç ne zamana kadar süreceğinin belirtilmesi gerekir. Buradaki “zaman”, kesin bir tarih olarak anlaşılmamalı, ulaşılacak belirli bir aşamayı da içerecek şekilde geniş yorumlanmalıdır.

TTK m. 510/2, sermaye artırımlarında da hazırlık devresi faizi ödenebilmesine olanak tanınmıştır.

Tasfiye Payı Hakkı: Ortaklığın sona ermesi durumunda, her pay sahibi, anasözleşmede aksi öngörülmedikçe, tasfiye artığından yararlanma (tasfiye payı alma) hakkına sahiptir (m. 507/1).

Tasfiye gerektirmeyen haller dışındaki tüm sona erme hâllerinde, sona erme nedeni gerçekleştikten sonra ortaklık tüzel kişiliği hemen ortadan kalkmamakta, tüzel kişiliğin de sona ermesi için malvarlığı tasfiyesi işlemlerinin yapılması gerekmektedir (m. 536 vd.). Bu işlemler sonucunda geriye kalan bir değer (tasfiye artığı) mevcut olursa, anasözleşmede aksine hüküm olmadıkça, bunun da ödedikleri sermayeler ve varsa imtiyazları oranında pay sahiplerine dağıtılması gerekmektedir. Dağıtım, kural olarak alacaklılara yapılacak üçüncü davetten itibaren bir yıl geçtikten sonra ve anasözleşmede veya genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça para olarak yapılır (m. 543).

Kişisel Haklar

Genel kurul toplantılarına katılma ve bununla ilgili haklar, dolaylı da olsa ortaklık yönetimine ve denetimine katılma, bilgi alma ve inceleme haklarıdır.

Genel Kurul Toplantılarına Katılma ve İlgili Haklar (Özellikle Oy Hakkı): Her pay sahibi, genel kurul toplantılarına bizzat veya temsilcisi aracılığıyla katılma, konuşma ve görüş belirtme, karar alınmasında oy kullanma ve şartları varsa alınan kararlara karşı iptal davası açma haklarına kural olarak sahiptir (m. 407 vd.; 415, 425, 427 vd., 445 vd.).

Bir ortak, ancak haklı nedenlerin varlığı halinde ve son önlem olarak genel kurul toplantılarından çıkarılabilir. Bu durum, nadir rastlanan bir istisna oluşturur. Bunun dışında tüm ortaklar anılan haktan yararlanır. Hatta, oydan yoksunluk hallerinde (bkz. TTK. m.436) dahi, oydan yoksun kişi, yine toplantılara katılır, görüş belirtir; fakat oy kullanamaz.

Genel kurula katılma, görüş ve önerilerde bulunma hakkına bağlı hakların en önemlisi oy hakkıdır. TTK. m.434 uyarınca her pay, sahibine en az bir oy hakkı verir; anasözleşme ile oyda imtiyazlı paylar oluşturularak, bazı paylara, diğerlerinkinden daha fazla oy hakkı tanınabilir (TTK. m.478-479).

Oy hakkından peşinen vazgeçilemeyeceği gibi, diğer ortaklarca bu hakkın kaldırılması da mümkün değildir. Ayrıca, oy hakkının kullanılması zorlaştırılamaz; bir ortak sahip olduğu pay sayısı kadar (ve varsa imtiyazına göre) oy kullanır. Bu nedenle anasözleşmede, örneğin, oy hakkının kullanılabilmesi için en az beş paya sahip olma gibi bir şart öngörülemez fakat m. 434/2, birden çok paya sahip olanların kullanacağı oy sayısına anasözleşme ile üst sınır getirilmesini düzenlemek suretiyle hem oy hakkını pay sahibine bağlamış hem de bir kısım payların oysuz bırakılabilmesine dolaylı izin vermiştir.

Oy hakkı dışında, genel kurula katılmaya bağlı başka haklar da vardır: Kanun ve anasözleşmeye uygun davet edilme (m. 409 vd.), gündemi önceden bilme (m. 413), toplantıdan belirli süre önce bazı belgelerin incelemeye açık hâlde tutulması (m. 437/1) gibi. Ayrıca, toplantıya katılsın, katılmasın her ortak, şartları varsa, iptal davası açma hakkına sahiptir (m. 445 vd).

Ortaklık Yönetimini ve Denetimini Etkileme Hakkı: Yönetim kurulu ve bağımsız denetçi/denetim kurumu bulunması gerektiği için, pay sahiplerinin bizzat yönetim ve denetim hakkı yoktur. Bununla birlikte, ortaklar, bireysel haklarını, azınlık haklarını ve kanundaki olanakları kullanarak geniş anlamda yönetim ve denetime katkı yaparlar. Örneğin, yönetici ve denetçiler esas itibariyle genel kurul tarafından seçildiğine göre, genel kurula katılmak ve seçimde oy kullanmak suretiyle, dolaylı bir şekilde yönetime ve denetime etkide bulunurlar; gerektiğinde genel kurula şikayet ve azil talebinde bulunabilirler; Bakanlığa şikayette bulunabilirler; sorumluluk davası açabilirler; yöneticilere karşı denetçileri harekete geçirebilirler; özel denetçi atanmasını isteyebilirler; mahkemede butlanın tespiti ve sınırlı düzenlenmiş olmakla birlikte iptal davası açabilirler.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı: Pay sahibinin, kendisine kanunen veya anasözleşme ile tanınmış haklarını bilinçli ve etkin kullanabilmesi için, ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi sahibi olması gerekir. Bu amaçla, “Bilgi alma ve inceleme hakkı” üst başlığı altında, TTK m. 437’de bir düzenlemeye yer verilmiş olup bu hak anasözleşme veya karar ile kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz (m. 437/6).

Finansal tablolar, konsolide tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve kâr dağıtımına yönetim kurulu önerilerinin, olağan genel kurul toplantılarından en az onbeş gün önce, ortaklık merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulması ve sayılan ilk iki belgenin, toplantıdan itibaren de bir yıl süreyle incelemeye açık kalması gerekir. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere, gelir tablosu ile bilançonun bir suretini isteyebilir (m. 437/1).

Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan şirket işleri ve denetçilerden denetim şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir; şirketler topluluğunda bilgi verme yükümü, m. 200 çerçevesinde bağlı şirketleri de kapsar. Verilecek bilgi, dürüstlük kuralı ve hesap verme ilkelerine göre, nitelikli, özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Bir pay sahibine genel kurul dışında bilgi verilmiş ise, talepte bulunan diğer pay sahiplerine de aynı bilgi, aynı kapsamda, gündemde madde olmasa bile verilmelidir (m. 437/2). Bilgi verilmesinden kaçınma, ancak, şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gerekli şirket menfaati bulunduğu gerekçesine dayanabilir (f. 3).

Şirket defter ve yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımların incelenebilmesi, genel kurulun açık iznine veya yönetim kurulu kararına bağlıdır. İnceleme, uzman aracılığı ile yapılabilir (f. 4).

Bilgi alma veya inceleme istemi cevapsız bırakılan, haksız reddedilen, ertelenen veya bu madde anlamında karşılanmayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul süre sonra, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir; mahkeme, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkemenin bu konudaki kararı kesindir (f. 5).

Özel Denetim İsteme Hakkı: TTK, her pay sahibine, haklarını kullanabilmesi için gerektiği takdirde ve bilgi alma/inceleme hakkı daha önce kullanılmış olmak şartıyla, belirli olayların açıklığa kavuşmasını sağlamak için genel kurula başvurma ve özel denetim yapılmasını isteme hakkı tanımıştır. Şayet genel kurul bu istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi, otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak, bir özel denetçi atanmasını isteyebilir (m. 438) fakat talebin reddi halinde her bir pay sahibine değil, azınlığa, mahkemeye başvurma hakkı tanınmış (m. 439) olup bu duruma, azınlık hakları başlığı altında değineceğiz.

Kullanılış Şekilleri Açısından

Kullanılışı açısından bakıldığında çoğunluk hakları, azınlık hakları ve bireysel haklar olmak üzere üç grup hak bulunduğu görülmektedir.

Çoğunluk Hakları

Anonim ortaklıklarda çoğunluk ilkesi geçerli olduğuna göre (m. 418, 421), pay sahipleri, genel kurula katılmak ve oy kullanmak suretiyle çoğunluğun oluşması­na ve karar almasına etki ve katkıda bulunurlar. Genel kurul, ortaklığın en geniş yetkili karar organı ise de ilgili konuda açıkladığımız üzere, çoğunluğun yetkileri sınırsız değildir.

Azınlık Hakları

Çoğunluk ilkesi gereğince genel kurulun aldığı kararlar, toplantıya katılmamış veya katılmasına rağmen aleyhte oy kullanmış olan pay sahiplerini de bağlar (TTK m. 423). Ancak kanun koyucu, önem verdiği bazı konularda, sermayenin belirli bir oranını temsil eden azınlık pay sahiplerini çoğunluğun tahakkümünden kurtarmak için, onlara bazı haklar tanımıştır (TTK m. 360, 411-412, 420, 439-440, 486, 531 ve 559). Bu haklar yoluyla, kimi zaman ilgili hususta çoğunluğun karar alması önle- nebilmekte (olumsuz azınlık hakları), kimi zaman çoğunluğa rağmen ortaklık adına bazı işlemler gerçekleştirilebilmektedir (olumlu azınlık hakları). Böylece, ortaklıktaki çıkar çatışmalarının önlenmesi veya çözümlenebilmesinde çoğunluk ile azınlık pay sahipleri arasında bir denge gözetilmiş olmaktadır.

Olumsuz azınlık hakları: Olumsuz azınlık hakları iki başlıkta toplanabilir:

1. Sulh ve ibraya engel olma : TTK m. 559 uyarınca, kurucuların,yönetim kurulu. üyelerinin, denetçilerin, şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, şirketin tescilinen itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra ile ortadan kaldırılamaz. Bu süre geçtikten sonra da ancak genel kurul kararı ile sulh ve ibra mümkündür. Ne var ki, sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri karşı çıkarlarsa, sulh ve ibra kararı alınamaz.
2. Ağırlaştırılmış çoğunluk hallerinin varlığı: Genel kurul toplantılarında bazı konularda karar alınabilmesi için kanun, ağırlaştırılmış toplantı ve karar yetersayıları öngördüğüne ve bu yetersayılar yanında, basit yetersayıları da anasözleşme ile daha da ağırlaştırılabildiğine göre (m. 418, 421) azınlık, yetersayıların oluşmasını ve dolayısıyla belirli kararların alınmasını önleyebilme olanağına sahiptir.

Olumlu azınlık hakları: TTK bazı hâllerde azınlık iradesine üstünlük tanımıştır. Azınlık bu haklarını kullandığı takdirde, istem, ortaklığı ve organlarını bağlar; buna rağmen azınlık talebi dikkate alınmaz ise, yönetici ve denetçilerin sorumluluğu sözkonusu olur (m. 553 vd.). Kanun’un tanıdığı haklar şunlardır:

1. Yönetim kurulunda temsil edilme: TTK m. 360 uyarınca, anasözleşmede öngörülmüş olmak şartı ile azınlığa, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu kapsamda, yönetim kurulu üyelerinin azınlık arasından veya onların önereceği adaylar arasından seçileceği öngörülebilir. Azınlık arasından veya azınlıkça önerilen adayın seçilmesi, haklı bir neden bulunmadıkça zorunludur.
2. Genel kurulu toplantıya davet ve gündeme madde ekletme: Genel kurulu davete yetkili olanlar arasında azınlığın da bulunduğunu ve genel kurul zaten toplanacak ise, azınlığın, görüşülmesini istediği konuları gündeme ekletebileceğine (m. 411-412) yukarıda, genel kurul konusunda değinmiştik.
3. Finansal tabloların görüşmelerini erteletme: Azınlık talepte bulunursa finansal tabloların görüşülmesi ve buna bağlı konular, genel kurul kararına ihtiyaç kalmadan, toplantı başkanının kararı ile bir ay sonraya bırakılır. İkinci bir defa daha erteleme istenebilmesi için, tabloların itiraz edilen ve tutanağa geçmiş noktaları hakkında genel kurula, ilgililerce, dürüst hesap verme ilkeleri uyarınca açıklama yapılmamış olması şartı aranmıştır (m. 420). Erteleme, kural olarak gündemin diğer maddelerini etkilemez fakat finansal tablolarla bağlantılı konular bunun dışındadır.
4. Özel denetçi atanmasını sağlama: Bir pay sahibinin m. 438 uyarınca kullandığı özel denetim yapılmasını isteme hakkı genel kurul. tarafından reddedildiği takdirde, sermayenin onda birine, HAAO’larda yirmide birini temsil eden veya paylarının itibari değeri toplamı en az birmilyon T olan pay sahipleri, üç ay içinde, mahkemeye başvurararak özel denetçi atanmasını isteyebilir. İstemde bulunanlar, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu ve anasözleşmeyi ihlal ederek şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici biçimde ortaya koydukları takdirde özel denetçi mahkemece atanır (m. 439).
5. Pay senedi basılmasını isteme: TTK hamiline yazılı senetlerin, bedelleri tamamen ödendikten sonra en geç üç ay içinde bastırılmasını zorunlu hâle getirmiş; nama yazılı pay senetlerinin bastırılmasını ise, azınlığın talep etmesi şartı ile zorunlu kılmıştır (m. 486).
6. Şirketin haklı nedenle feshini isteme: TTK haklı nedenlerin bulunması hâlinde, sermayenin onda (HAAO’larda yirmide) birini temsil eden payların sahiplerine, fesih davası açma olanağı tanımıştır (TTK m. 531).

Azınlık haklarına dair anasözleşme hükümleri: Azınlık oranının anasözleşme ile değiştirilip değiştirilemeyeceği, değişikliğin hangi yönde yapılabileceği ve ayrıca, anasözleşme ile yeni azınlık hakları yaratılıp yaratılamayacağı konularına değinmek gerekirse;

1. TTK’nin ilgili bazı hükümlerinde, azınlık haklarını kullanacak kişi ya da kişilerin, sermayenin en az onda birini, HAAO’larda yirmide birini temsil etmeleri gereği yer almıştır (TTK m. 411-412, 439-440 ve 531).

TTK’de gösterilmiş bu oran ya da oranların anasözleşme ile değiştirilmesinin mümkün olup olmadığının değerlendirilmesi gerekir.

Azınlık haklarını düzenleyen bazı hükümlerdeki “en az” ibaresinden hareketle, bu oranların tek yönlü olarak değiştirilebileceği ve bunun da ancak anasözleşme ile yapılacağı savunulabilir.

2. Azınlık oranlarının tek yanlı değiştirilebileceği kabul edilince, bunun hangi yönde yapılabileceği de ikinci bir sorun oluşturur. En az ibaresinin lafzı, ilk anda sanki, anasözleşme ile yapılacak değiştirmenin de ağırlaştırma yönünde olacağı izlenimi doğurmakla birlikte, kanunun öngördüğü oranlar, azınlığın korunması için öngörülen asgari sınırlar olduğu için, bu oranların ağırlaştırılmaması gerekir.,
3. Üçüncü sorun, Kanunun azınlık hakkı olarak düzenlemediği bazı hakların anasözleşmede azınlık hakkı olarak tanınmasıdır. TTK m. 340’daki emredici hükümler ilkesi, yeni azınlık hakları tanınması için de kanunda hüküm olmasını gerektirir gözükmekte ise de konu tartışılabilir. En azından bizatihi m. 478/2, kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkının imtiyaza konu olmasına izin verdiğine ve m. 360 azınlığa, yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazı tanınmasını kabul ettiğine göre, çoğun içinde az da vardır kuralı uyarınca, azınlığa, kanunda öngörülmemiş bazı hakların imtiyaz olarak tanınabileceği görüşü öne sürülebilir.